W jednym z najnowszych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego po raz kolejny przyznano, że członkowie zarządu nie mogą unikać odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nawet jeśli formalnie przekazali zarządzanie nią innym osobom. Obowiązek prowadzenia spraw spółki ma bowiem charakter osobisty, a to rodzi określone konsekwencje.
Osobisty wymiar obowiązku zarządzania spółką
NSA w wydanym przez siebie orzeczeniu w dniu 10 kwietnia 2024 r. (sygn. akt III FSK 5030/21) wyraźnie zaznaczył, że jednym z kluczowych obowiązków członka zarządu jest prowadzenie spraw spółki, w tym spraw finansowych. Jest to obowiązek osobisty, którego nie można skutecznie przenieść na osoby spoza zarządu. W praktyce oznacza to, iż dobrowolne oddanie zarządzania nie zwalnia z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Co więcej, przekazywanie obowiązków innym osobom czy zgoda na takie rozwiązanie nie stanowią podstawy do uchylenia się od odpowiedzialności za niedopełnienie swoich obowiązków.
W omawianej sprawie były prezes zarządu został pociągnięty do odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uznał, że decyzja organów podatkowych była prawidłowa, co potwierdził również NSA.
Skarżący pełnił obowiązki prezesa w czasie, gdy powstały zaległości podatkowe, a zastosowane środki egzekucyjne nie przyniosły oczekiwanego efektu. Nie wskazano także majątku spółki, z którego można by było wyegzekwować zaległości, ani nie złożono wniosku o upadłość spółki.
Argumenty, jakie podniósł skarżący
Były prezes zarządu nie zgodził się jednak z rozstrzygnięciem, jakie wydał WSA w Gliwicach. Zdecydował się więc złożyć skargę kasacyjną do NSA.
Skarżący argumentował, że funkcję prezesa zarządu pełniła inna osoba, a odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe powinna wygasnąć z uwagi na przedawnienie. NSA jednak odrzucił te argumenty, podkreślając, że formalne pełnienie funkcji prezesa w czasie powstania zobowiązań podatkowych jest kluczowe. Zdaniem sądu dobrowolne ograniczenie swoich działań nie zwalnia z odpowiedzialności.
Przedawnienie zobowiązań podatkowych
NSA w wydanym orzeczeniu poruszył również kwestię przedawnienia zobowiązań podatkowych. Tym samym wyjaśnił, że wygaśnięcie zobowiązania podatkowego pierwotnego dłużnika przez przedawnienie uniemożliwia obciążenie nim osoby trzeciej. Zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej (art. 118 § 1) decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej nie można wydać po upływie 5 lat od końca roku, w którym powstała zaległość podatkowa. W przedmiotowej sprawie decyzja została wydana w 2020 r., a zobowiązania dotyczyły roku 2014. Z tego względu termin przedawnienia zobowiązania podatkowego jeszcze nie upłynął.
W ocenie sądu członkowie zarządu muszą ponosić odpowiedzialność za swoje działania i zaniedbania. Orzeczenie podkreśla, że dobrowolne oddanie zarządzania nie zwalnia z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Członkowie zarządu muszą pamiętać, że ich obowiązki mają charakter osobisty i nie mogą być przenoszone na inne osoby bez konsekwencji prawnych.
Sąd podkreślił, że członkowie zarządu muszą ponosić odpowiedzialność za swoje działania i zaniedbania. Co więcej, wskazał wprost, że dobrowolne oddanie zarządzania nie zwalnia z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, co jest niezwykle istotne z punktu widzenia prowadzenia działalności gospodarczej. Członkowie zarządu muszą bowiem pamiętać, że ich obowiązki mają charakter osobisty, a co za tym idzie, nie mogą być one przenoszone na inne osoby bez konsekwencji prawnych.
Jesteś członkiem zarządu i chcesz zabezpieczyć swoje interesy prawne? Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.
Sprawdzam ofertę kancelarii
