Nierzadko zdarza się tak, że mniejszościowi wspólnicy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością mają problemy ze zbyciem udziałów. W takim przypadku wyjściem staje się wniesienie powództwa z żądaniem rozwiązania spółki. Na szczęście zapowiadana jest zmiana w prawie, która ma znacząco uprościć rozwiązanie tego problemu.
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych
Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad nowelizacją przepisów Kodeksu spółek handlowych. Ma ona dotyczyć sytuacji wspólników mniejszościowych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Chodzi tutaj o możliwość zbywania ich udziałów.
Tego typu rozwiązanie nie zawsze jest bowiem możliwe. Otóż często zdarza się tak, że wspólnicy większościowi nie wyrażają zgody na zbycie mniejszościowych udziałów. Co więcej, trudno jest znaleźć nabywcę, ponieważ każdy zainteresowany wie, że jego stanowisko nie będzie mieć większego wpływu na działalność spółki.
Wyjściem z takiej sytuacji jest więc wniesienie powództwa do sądu z żądaniem wyrażenia takiej zgody. Należy jednak zaznaczyć, iż postępowanie sądowe bywa nierzadko długotrwałe, co może prowadzić do wycofania się potencjalnego nabywcy udziałów. Co więcej, zgodnie z prawem wnoszący sprawę do sądu musi wykazać istnienie ważnych powodów, które uzasadniają zbycie.
Czy zmiany są potrzebne?
Część prawników wskazuje, że zapowiadane zmiany nie są potrzebne. Powołują się oni na instytucję wyłączenia wspólnika ze spółki, co także ma miejsce w drodze postępowania sądowego, oraz na możliwość umorzenia udziałów. Zatem już dziś istnieją możliwości wyłączenia wspólnika mniejszościowego ze spółki. Należy jednak podkreślić, iż wyłączony wspólnik musi zostać spłacony.
Niektórzy praktycy prawa gospodarczego wskazują, że osoby zajmujące się tą dziedziną nauczyły się już korzystać z obecnie obowiązujących regulacji. Co więcej, uznają je za jak najbardziej prawidłowe.
Prawnicy zaznaczają przy tym, że osoba, która zostaje wspólnikiem mniejszościowym, powinna mieć świadomość swojej pozycji w spółce. Powinna ona zatem wiedzieć, że nie może samodzielnie decydować o działalności prowadzonej przez spółkę.
Co więcej, jeżeli ktoś, kto wchodzi do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako wspólnik mniejszościowy i nie jest do końca świadomy, z czym wiąże się jego pozycja prawna, zawsze może skorzystać z pomocy prawnika. Pozwoli to uniknąć wielu nieprzewidzianych komplikacji i podjąć odpowiednią decyzję.
W chwili obecnej nikt nie zna szczegółów zmian, jakie przygotowuje Ministerstwo Sprawiedliwości. Dopiero wówczas, gdy zostaną one ujawnione, będzie można je ocenić i powiedzieć coś więcej. Trzeba jednak przyznać, że obecnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych pozwalają uporać się z problemem zbywania udziałów przez wspólników mniejszościowych, aczkolwiek wiąże się to z pewnymi komplikacjami.
Jesteś wspólnikiem w spółce z o.o. i potrzebujesz profesjonalnej pomocy prawnej?
Sprawdzam ofertę kancelarii
