W obrocie gospodarczym jest rzeczą normalną, że spółki prawa handlowego tworzą struktury holdingowe. Dochodzi do tego w różny sposób zgodnie z przepisami. Po stworzeniu struktury holdingowej może dojść do wyrządzenia szkody spółce zależnej. Jak wówczas wygląda kwestia odpowiedzialności cywilnoprawnej?
Odpowiedzialność członków zarządu spółki zależnej
Każda spółka kapitałowa jest osobą prawną, która działa przez swoje organy. W związku z tym spółka zależna działa poprzez swój zarząd i to właśnie jego członkowie ponoszą odpowiedzialność cywilną w razie podjęcia działań na szkodę podmiotu, np. podjęcia niegospodarnych decyzji.
Jak działa spółka zależna?
- członek zarządu spółki zależnej odpowiada wobec spółki zależnej za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki zależnej, chyba że nie ponosi winy;
- członek zarządu spółki zależnej nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki zależnej, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny;
- w przypadku, gdy szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, ponoszą one odpowiedzialność solidarną;
- kilka osób może ponieść odpowiedzialność na zasadzie in solidum.
Zgodnie z prawem możliwa jest sytuacja, w której to w spółce zależnej ustanowiona została rada nadzorcza. Wówczas, jeżeli dana czynność prawna podlegała jej szczególnym kompetencjom i jej członkowie wyrazili zgodę na dokonanie tejże czynności, członkowie rady nadzorczej ponoszą odpowiedzialność solidarną wraz z członkami zarządu.
Odpowiedzialność solidarna spółki zależnej i spółki dominującej
Warto zaznaczyć, iż wraz z członkami zarządu spółki zależnej solidarnie – bądź na zasadzie in solidum – odpowiedzialność mogą ponieść także członkowie zarządu spółki dominującej. Co więcej, gdy zarząd składa się z kilku osób, mogą być one wszystkie odpowiedzialne za podjęcie danej decyzji.
W kontekście powyższego warto zwrócić uwagę na art. 422 Kodeksu cywilnego. Mianowicie postanowiono w nim, że za szkodę odpowiedzialny jest nie tylko ten, kto ją bezpośrednio wyrządził, lecz także ten, kto inną osobę do wyrządzenia szkody nakłonił albo był jej pomocny, jak również ten, kto świadomie skorzystał z wyrządzonej drugiemu szkody.
Przepis ten należy przełożyć na grunt prawa gospodarczego. Wówczas powstaną pewne trudności interpretacyjne związane z wykładnią zwrotu osoba pomocna. Otóż może on być rozumiany niezwykle szeroko, np. jako członków zarządu czy też akcjonariuszy.
Nadzór podstawą zapobiegania szkodom
Każda spółka powinna zadbać o właściwy nadzór korporacyjny. W tym celu warto ustanowić radę nadzorczą, której kompetencje zostały określone w Kodeksie spółek handlowych.
W przypadku, gdy rada nadzorcza nie zostanie powołana, zarząd spółki dominującej powinien wprowadzić inne mechanizmy kontrolne, aby zapewnić należyty nadzór nad zarządzaniem majątkiem spółki zależnej. Mogą one obejmować indywidualny nadzór ze strony zarządu spółki dominującej oraz wdrożenie dodatkowych zabezpieczeń, które zapewnią skuteczną kontrolę.
Jeżeli dane działania lub zaniechania zarządu spółki dominującej prowadzą do powstania szkody, odpowiedzialność nie ogranicza się tylko do bezpośrednich sprawców. Otóż w prawie cywilnym każdy, kto przyczynił się do powstania szkody, może ponosić odpowiedzialność, niezależnie od stopnia winy. Natomiast w prawie handlowym istnieje instytucja actio pro socio, która umożliwia akcjonariuszom lub wspólnikom wytoczenie powództwa w imieniu spółki przeciwko osobom odpowiedzialnym za szkodę, nawet jeśli są one członkami organów spółki.
Wyrządzenie szkody spółce może poważnie wpłynąć na jej kondycję finansową, a w skrajnych przypadkach doprowadzić nawet do jej upadłości. Z tego względu warto mieć świadomość odpowiedzialności, jaka spoczywa na członkach zarządu oraz na członkach rady nadzorczej. Co więcej, odpowiedzialne mogą być również osoby, które pomagały w działaniu bądź zaniechaniu, jakie doprowadziło do powstania szkody.
Jesteś członkiem zarządu i potrzebujesz profesjonalnej pomocy prawnej?
Sprawdzam ofertę kancelarii
