Jak przekształcić spółkę komandytową w jawną?

Przedsiębiorcy często stają przed decyzją o zmianie formy prawnej prowadzonej działalności. Taki proces bywa zasadny i w wielu przypadkach bardzo korzystny w przypadku spółki komandytowej przekształcanej w spółkę jawną. W naszym artykule wyjaśniamy najważniejsze różnice między tymi formami spółek, wskazując, dla jakich firm są one odpowiednie. Opisujemy również proces przekształcenia działalności, przedstawiając korzyści płynące z takiej zmiany. Zapraszamy do lektury!

Zanim omówimy kwestię przekształcenia spółki komandytowej w jawną, warto przedstawić charakterystykę obu form prawnych. Warto przy tym podkreślić, że zarówno spółka komandytowa, jak i spółka jawna stanowią w Polsce dwie popularne formy prowadzenia działalności gospodarczej. Mimo tego różnią się one w kilku ważnych aspektach.

Spółka komandytowa przede wszystkim charakteryzuje się podziałem wspólników na dwie grupy: komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusze ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, podczas gdy odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona do wysokości tak zwanej sumy komandytowej. To właśnie taka struktura spółki komandytowym umożliwia w sposób elastyczny zarządzać ryzykiem, a także kapitałem przedsiębiorstwa. Z kolei w spółce jawnej wszyscy wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Co to oznacza? Przede wszystkim mowa o fakcie, iż wierzyciele mogą sięgnąć po prywatny majątek wspólników w przypadku problemów finansowych przedsiębiorstwa. Ta forma prawna zakłada równe zaangażowanie wszystkich wspólników w prowadzenie biznesu.

Kolejną istotną różnicą jest sposób opodatkowania. Spółka komandytowa, od 1 stycznia 2021 roku, jest podatnikiem podatku CIT, co oznacza dwukrotne opodatkowanie zysków, najpierw na poziomie spółki, a następnie przy wypłacie zysków wspólnikom. Spółka jawna natomiast, co do zasady, pozostaje „transparentna” podatkowo – dochody są opodatkowane bezpośrednio u wspólników.

Warto również zwrócić uwagę na różnice w zarządzaniu. W spółce komandytowej to komplementariusze są odpowiedzialni za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację, podczas gdy komandytariusze mają ograniczone prawa w tym zakresie. W spółce jawnej każdy wspólnik ma takie samo prawo – a nawet i obowiązek – do prowadzenia wszystkich spraw spółki, o ile inaczej nie zostało zapisane w umowie. Dotyczy to również reprezentowania działalności gospodarczej przed kontrahentami czy np. w urzędach.

Wybór między spółką komandytową a jawną zależy od wielu czynników, takich jak struktura właścicielska, cele biznesowe czy planowana strategia rozwoju.

Spółka komandytowa jest często rekomendowana dla firm, w których istnieje wyraźny podział na aktywnych zarządców (komplementariuszy) i pasywnych inwestorów (komandytariuszy). Jest to popularna forma wśród przedsiębiorstw rodzinnych, gdzie część członków rodziny aktywnie prowadzi biznes, a inni chcą jedynie zainwestować kapitał. Spółka komandytowa sprawdza się również w sytuacjach, gdy firma potrzebuje pozyskać zewnętrzny kapitał, oferując inwestorom ograniczoną odpowiedzialność.

Z drugiej strony, spółka jawna jest często wybierana przez mniejsze przedsiębiorstwa, gdzie wszyscy wspólnicy aktywnie uczestniczą w zarządzaniu firmą i są gotowi ponosić pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Taka forma prawna jest popularna wśród firm świadczących usługi profesjonalne, takie jak obsługa księgowa czy doradztwo prawne czy też doradztwo branżowe, gdzie zaufanie i osobista odpowiedzialność partnerów są kluczowe dla prowadzenia biznesu.

Warto wiedzieć! Spółka jawna może być również atrakcyjna dla firm, które chcą uniknąć podwójnego opodatkowania, charakterystycznego dla spółek kapitałowych i, od niedawna, spółek komandytowych. Prostota struktury i transparentność podatkowa spółki jawnej mogą być korzystne dla mniejszych przedsiębiorstw, które cenią sobie elastyczność i niższe koszty.

Przekształcenie spółki komandytowej w jawną wymaga dokładnego planowania i przestrzegania określonych procedur prawnych. To między innymi dlatego warto, by nad całym przedsięwzięciem czuwał doświadczony prawnik, od lat specjalizujący się w usługach prawnych dla firm. Warto również korzystać z usługi doradztwa podatkowego. Jeśli chodzi zaś o kluczowe etapy procesu przekształcenia spółki komandytowej w jawną, zaliczamy do nich:

Sporządzenie uchwały o przekształceniu spółki komandytowej. Uchwała ta powinna określać typ spółki, w jaki spółka komandytowa ma być przekształcona (w tym przypadku spółka jawna), a także zawierać projekt umowy spółki jawnej. Tego typu uchwałę przygotowują wspólnicy.
Sporządzenie planu przekształcenia. Powinien zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki komandytowej na określony dzień (tzw. dzień bilansowy), a także wskazaną wartości udziałów wspólników zgodnie właśnie z tą wartością bilansową.
Zawiadomienie wszystkich wspólników, również komandytariuszy, o zamiarze przekształceniu spółki. Należy podkreślić, że każdy ze wspólników musi mieć dostęp do planu przekształcenia spółki wraz z pełną dokumentacją. Opinia biegłego rewidenta musi zostać zatem im przedłożona.
Przygotowanie ostatecznej wersji uchwały o przekształceniu spółki. Należy podkreślić, iż musi zostać ona przyjęta jednogłośnie przez wszystkich wspólników!
Powołanie członków organów spółki przekształconej, jeżeli umowa spółki jawnej przewiduje takie organy.
Zawarcie umowy spółki jawnej przez dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.
Złożenie wniosku o wpis spółki jawnej do rejestru oraz wniosku o wykreślenie spółki komandytowej z rejestru.

Warto podkreślić, że proces przekształcenia spółki nie oznacza utworzenia nowego podmiotu gospodarczego czy prawnego! Spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia jest kontynuacją bytu prawnego spółki komandytowej, co oznacza, że zachowuje ona wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowej. Należy jednak mieć świadomość tego, że taki proces wymaga sporządzenia aktu notarialnego. Obligatoryjne jest również przygotowanie wniosku do KRS. Przygotować go muszą wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki przed organami administracji.

Decyzja o przekształceniu spółki komandytowej w jawną może być podyktowana różnymi czynnikami, a korzyści z takiej zmiany zależą od konkretnej sytuacji firmy. Niemniej jednak, można wskazać kilka potencjalnych zalet takiego przekształcenia:

Uproszczenie struktury organizacyjnej. Spółka jawna ma prostszą strukturę niż spółka komandytowa, co może ułatwić zarządzanie i podejmowanie decyzji. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na fakt, iż wszyscy wspólnicy mają równe prawa oraz obowiązki. Może to sprzyjać uprawnionemu funkcjonowaniu firmy.
Transparentność podatkowa. W przeciwieństwie do spółki komandytowej, która od 2021 roku jest opodatkowana podatkiem CIT, spółka jawna pozostaje transparentna podatkowo. Oznacza to, że dochody spółki są opodatkowane bezpośrednio u wspólników, co może prowadzić do optymalizacji podatkowej.
Zwiększenie wiarygodności biznesowej. Nieograniczona odpowiedzialność wszystkich wspólników w spółce jawnej może być postrzegana przez kontrahentów jako znak większego zaangażowania i odpowiedzialności za prowadzony biznes, co może przełożyć się na wzrost zaufania i lepsze relacje biznesowe.
Elastyczność w zarządzaniu. W spółce jawnej każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw, co może przyczynić się do bardziej dynamicznego rozwoju firmy i szybszego reagowania na zmiany rynkowe.
Łatwiejsze pozyskiwanie finansowania. Banki i instytucje finansowe mogą postrzegać spółkę jawną jako bardziej stabilną formę prowadzenia działalności ze względu na pełną odpowiedzialność wspólników, co może ułatwić uzyskanie kredytów lub innych form finansowania.

Podsumowując, przekształcenie spółki komandytowej w jawną to ważna decyzja biznesowa, która może przynieść wiele korzyści, ale wymaga dokładnej analizy indywidualnej sytuacji firmy. Przed podjęciem decyzji o przekształceniu, warto skonsultować się z doradcą prawnym i podatkowym, aby upewnić się, że taka zmiana będzie korzystna dla konkretnego przedsiębiorstwa i zgodna z jego długoterminową strategią rozwoju.

Zastanawiasz się nad przekształceniem spółki i potrzebujesz profesjonalnej pomocy prawnej?