Podsumowanie kluczowych zmian i nowości w kodeksie spółek handlowych
W dniu 15 września 2023 r. wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu prawa spółek handlowych, na mocy której wprowadzono nowe typy restrukturyzacji spółek. Zmiany te odnoszą się zarówno do krajowych, jak i transgranicznych reorganizacji. Jednakże to, co stanowi prawdziwą rewolucję, to skomplikowane implikacje podatkowe, które warto dokładnie zrozumieć, aby uniknąć nieporozumień i kosztownych błędów. W poniższym artykule odpowiadamy na pytania dotyczące nowelizacji ksh oraz przedstawiamy podsumowanie kluczowych zmian i nowości z zakresu prawa spółek.
Nowelizacja przepisów kodeksu spółek handlowych: restrukturyzacja po nowemu
Jak już zostało powiedziane na wstępie, nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2023 poz. 1705) przynosi istotny zakres zmian w zakresie przekształcania, łączenia i podziału spółek, zarówno na poziomie krajowym, jak i transgranicznym. Nowe przepisy dotyczące organów spółek przynoszą wiele innowacji, które z pewnością wpłyną na procesy fuzji, połączeń i reorganizacji wewnątrzgrupowych.
Zmiany w kodeksie spółek handlowych: podział przez wyodrębnienie - wątpliwości
Jednym z kluczowych punktów nowelizacji jest wprowadzenie nowego rodzaju podziału spółek – podziału przez wyodrębnienie. Mechanizm ten umożliwia przeniesienie części majątku spółki dzielonej na odpowiedzialność nowo utworzonej działalności spółki zależnej. Jest to alternatywa dla tradycyjnego aportu i może znaleźć zastosowanie, zwłaszcza w sektorach regulowanych, gdzie sukcesja prawna odgrywa kluczową rolę.
Warto jednak zwrócić uwagę na kontekst podatkowy wskazanego powyżej rozwiązania. Podział przez wyodrębnienie rodzi bowiem pewne istotne pytania. Mianowicie istnieją wątpliwości, czy przepisy podatkowe są wystarczająco dopasowane do specyfiki tego procesu. Należy mieć na uwadze, że podział przez wyodrębnienie nie przewiduje przekazania udziałów wspólnikowi spółki dzielonej, co oznacza brak emisji nowych udziałów. Kwestia ta może stworzyć niemałe wyzwanie na gruncie podatkowym.
Otóż zgodnie z przepisami zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i ten przenoszony do spółki przejmującej, muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, aby zachować neutralność podatkową. To zasada, którą można uznać za uzasadnioną w przypadku tradycyjnego aportu, ale niekoniecznie pasuje do specyfiki podziału przez wyodrębnienie.
Kolejną kwestią jest pytanie o to, czy dalsze reorganizacje, takie jak podział przez wyodrębnienie, nadal mogą korzystać z zasady ograniczenia neutralności podatkowej tylko do pierwszej kwalifikowanej czynności reorganizacyjnej. To zagadnienie budzi wiele wątpliwości, ale również stwarza szanse na dalsze unikanie opodatkowania.
Nowe połączenie uproszczone - możliwości wynikające z nowelizacji ksh
Omawiana nowelizacja kodeksu spółek rozszerza również możliwość stosowania połączeń uproszczonych, zwanych „bezemisyjnymi”. Do tej pory były one dostępne tylko w przypadku połączeń spółki z jej jedynym wspólnikiem. Wskutek nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych będą one dostępne także w innych konfiguracjach własnościowych, na przykład w sytuacji, gdy obie łączące się spółki są własnością tego samego wspólnika.
Wskazane powyżej rozwiązanie może stać się atrakcyjne dla grup kapitałowych dążących do uproszczenia swojej struktury. Niemniej jednak podatkowe implikacje tych połączeń wymagają szczegółowej analizy, aby uniknąć niepotrzebnych problemów.