Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał orzeczenie interesujące osoby prowadzące działalność gospodarczą w formie spółek jednoosobowych. Sprawa dotyczyła spółki, w której ustanowiono jednoosobowy zarząd, aczkolwiek w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazano, że do składania oświadczeń wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Spółka jednoosobowa – co musisz wiedzieć?
Spółka wniosła odwołanie od decyzji, które zostało podpisane wyłącznie przez jej prezesa zarządu. Odwołanie to rozpoznawało Samorządowe Kolegium Odwoławcze. Jego członkowie dostrzegli jednak, iż w Krajowym Rejestrze Sądowym widnieje informacja, że w danej spółce ustanowiono zarząd jednoosobowy. Ponadto w KRS wskazano również, iż do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Samorządowe Kolegium Odwoławcze wezwało w związku z tym spółkę do usunięcia braku formalnego. Chodziło o podpisanie odwołania przez ustanowionego prokurenta. Prezes zarządu w odpowiedzi złożył dokument ustanowienia prokury, a także odwołanie, na którym widniał podpis prokurenta.
Według Samorządowego Kolegium Odwoławczego złożone odwołanie było niedopuszczalne, ponieważ zostało podpisane w sposób niezgodny z regułami reprezentacji spółki. Co więcej, do ustanowienia prokurenta konieczny był – zdaniem członków Kolegium – udział innego członka zarządu, który nie został powołany w umowie spółki. Wszystko to doprowadziło do tego, iż wniesienie odwołania było niedopuszczalne.
Ze stanowiskiem Samorządowego Kolegium Odwoławczego nie zgodziła się spółka. Wniosła ona skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.
Czy jeden członek mógł reprezentować spółkę?
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w wyroku z dnia 16 maja 2024 r. (sygn. akt III SA/Wr 218/23), że niedopuszczalność odwołania z przyczyn podmiotowych zachodzi m.in. wówczas, gdy ze złożonego środka prawnego w sposób oczywisty, jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wynika, że został on dotknięty niesanowanym brakiem formalnym. W przedmiotowej sprawie nie było wątpliwości, że odwołanie zostało podpisane przez prezesa zarządu, z kolei w spółce funkcjonował zarząd jednoosobowy. Wyrok ten nie jest jednak prawomocny.
Sąd wskazał również, że nie było podstaw do kwestionowania formalnej skuteczności złożonego odwołania, ponieważ sposób reprezentacji spółki był zgodny z dyspozycją art. 201 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W myśl tego przepisu zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Wynika z tego wprost, iż w przedmiotowej sprawie wystarczające było działanie jednoosobowego zarządu.
Reprezentacja spółki jednoosobowej
Jak już wcześniej zostało wspomniane, w Krajowym Rejestrze Sądowym znajdowała się informacja, iż do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Sąd uznał jednak, że taki stan rzeczy obowiązuje wówczas, gdy zarząd jest wieloosobowy.
W przedmiotowej sprawie zarząd był jednoosobowy, przez co należy przyjąć, iż działanie jego prezesa było zgodne z prawem.
Reprezentacja spółki to jedna z fundamentalnych kwestii z punktu widzenia prowadzenia działalności gospodarczej. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu stanowi odpowiedź na pytanie, które może pojawić się w wielu spółkach.
Sprawdzam ofertę kancelarii
