Wygaśnięcie mandatu członka zarządu, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki
Blog

Skontaktuj się z nami

26-10-2022
Photo representing the subject of the blog

Najpopularniejsze posty

Zapisz się do Newslettera

Wyślij

Jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej sprawami zajmuje się zarząd, który działa poprzez uchwały podejmowane przez członków. Ci z kolei mogą w pewnych warunkach ponosić odpowiedzialność za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania. Jak na tę odpowiedzialność wpływa wygaśnięcie mandatu członka zarządu?


Jaką rolę odgrywają członkowie zarządu? 



Zgodnie z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się on z jednego lub więcej członków, którzy mogą być powołani spośród grona wspólników bądź spoza niego. Członkowie zarządu powoływani są na mocy uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Co więcej, w umowie spółki bądź w uchwale wspólników mogą zostać określone kryteria, które muszą spełniać członkowie zarządu.


Mandat członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 



Członkowie zarządu powoływani są zawsze na określony czas, który jest nazywany kadencją bądź mandatem. Często stosowaną praktyką jest wskazanie tego czasu w umowie spółki, aby nie było w tym przedmiocie żadnych wątpliwości. Warto jednak zwrócić uwagę na art. 202 § 1 KSH, zgodnie z którym jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.


W razie powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 202 § 2 KSH). Natomiast w przypadku powołania kilku członków zarządu na wspólną kadencję mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 202 § 3 KSH).


Kiedy dochodzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu? Otóż dzieje się to w następujących sytuacjach:

  • upływ kadencji;
  • śmierć;
  • rezygnacja;
  • utrata zdolności do czynności prawnych;
  • prawomocnego skazania członka zarządu za jedno z przestępstw określonych w art. 18 § 2 KSH;
  • odwołanie.


Wygaśnięcie mandatu, a odpowiedzialność


Podczas prowadzenia działalności gospodarczej może dojść do sytuacji, w której na przykład dokument zostanie podpisany przez osobę, której mandat członka zarządu już wygasł. Pojawia się wówczas niezwykle istotna wątpliwość dotyczące odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązanie. Czy ponosi ją były członek zarządu czy też obecny skład tego gremium?


Odpowiedź na to pytanie można naleźć w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2017 roku (sygn. akt IV CSK 143/16, OSNC 2017/9/101). Mianowicie stwierdzono w nim, że osoba, która w chwili składania oświadczenia woli w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie była już - na skutek wygaśnięcia mandatu - członkiem jej zarządu, odpowiada na podstawie art. 39 KC w związku z art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 700) wobec kontrahenta działającego w dobrej wierze, w zaufaniu do wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazującego tę osobę jako członka zarządu spółki.


W takim wypadku ważność złożonego przez osobę niebędącą członkiem zarządu oświadczenia woli uzależniona jest od jego potwierdzenia przez obecny zarząd (art. 39 § 1 Kodeksu cywilnego – KC). Jeżeli do takiego potwierdzenia nie dojdzie, wówczas osoba, która zawarła umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu (art. 39 § 3 KC). Z kolei w art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym stwierdzono, że podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.


Problem odpowiedzialności byłego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma istotne znaczenie z praktycznego punktu widzenia. Otóż prowadzenie działalności gospodarczej wymaga pewności dotyczącej między innymi składanych oświadczeń woli. W przepisach przewidziano jednak rozwiązanie problemu zawarcia umowy przez byłego członka zarządu, o czym warto wiedzieć, prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.