Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Prawo i Podatki 2022
Blog

Skontaktuj się z nami

15-12-2021
Photo representing the subject of the blog

Najpopularniejsze posty

Zapisz się do Newslettera

Wyślij

Jedną z najbardziej popularnych form prawnych działalności wybieranych przez przedsiębiorców jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . Przedstawimy kilka jej charakterystycznych cech, by nakreślić, dlaczego przedsiębiorcy decydują się na ten rodzaj działalności gospodarczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowana jest Kodeksie Spółek Handlowych. Spółka z o.o. może być utworzona nawet przez jedną osobę, a wspólnicy spółki są zobowiązani do świadczeń określonych w umowie spółki, ale nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Wniesiony przez wspólników kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5 tysięcy złotych. Organami spółki jest zarząd, który prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje. Jeśli spółkę tworzy jeden wspólnik, to do niego należą wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy w spółce mają równe prawa i obowiązki. Kiedy umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, powinny być one w umowie określone. Są to tzw. udziały uprzywilejowane. Nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich prawa członka zarządu do reprezentowania spółki. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. W przypadku, gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.


Kiedy mamy już pomysł na działalność i wiemy, jak wygląda sprawa dotycząca wspólników, czas na utworzenie spółki. Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy spółki przez wspólników u notariusza. Umowa taka powinna zawierać: nazwę firmy i określenie jej siedziby, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz informację o udziałach w spółce wspólników. Firma (nazwa) naszej spółki może być dowolna, jednak warunkiem koniecznym jest, aby zawierała oznaczenie ,,spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” albo co najmniej skrót spółka z o. o.” lub ,,sp. z o. o.”. Po podpisaniu umowy spółki staje się ona spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Wspólnicy spółki mają 6 miesięcy na to, aby spółkę zarejestrować we właściwym sądzie rejestrowym. W sytuacji, gdy we właściwym terminie nie zostanie ona zarejestrowana albo jeżeli sąd wyda postanowienie odmawiające rejestracji i stanie się ono prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Jeśli spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora lub likwidatorów. Aby zarejestrować spółkę należy uzyskać wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do rejestracji spółki w KRS wymagane jest złożenie kilku dokumentów oraz wypełnienie odpowiednich formularzy dostępne na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. W przypadku, gdy w imieniu spółki ktoś będzie składał wniosek do Sądu Rejestrowego, wymagane jest pełnomocnictwo dla tej osoby. Do wypełnionych formularzy należy także dołączyć umowę spółki. Oprócz tego zobowiązani jesteśmy do tego, by załączyć listę wspólników, w której należy podać imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów. W przypadku, gdy do rejestru zgłoszono spółkę jednoosobową także wzmiankę o tym, że jest on jedynym wspólnikiem spółki, do tego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione oraz poświadczone urzędowo wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki, a także dowód powołania poszczególnych członków organów spółki, jeżeli ich powołanie nie wynika z umowy spółki. Oprócz tych wszystkich dokumentów musimy koniecznie uiścić opłatę za wpis oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Potwierdzenie dokonanych opłat należy dołączyć do kompletu dokumentów. Wszystkie te dokumenty należy złożyć do Sądu Rejonowego, w którym jest Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla obszaru, w którym nasza spółka ma siedzibę. Po rozpatrzeniu wniosku następuje wpis do Krajowego Rejestru Sądowego i nasza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa osobowość prawną.