„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji” - co to jest? czy już taka spółka może funkcjonować w obrocie gospodarczym? Zacznijmy od początku. Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego przez wspólników spółki. W czasie pomiędzy zawarciem takiej umowy a jeszcze przed uzyskaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego taka spółka otrzymuje miano „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji”. W tym przypadku elementem istotnym nazwy jest określenie „w organizacji”. Sformułowanie „w organizacji” informuje nas o tym, że spółka nie jest jeszcze wpisana do KRS i nie posiada jeszcze osobowości prawnej. Co może taka spółka? Spółka z o.o. w organizacji może poprzez własne działanie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Spółka z o.o. w organizacji ma zdolność do czynności prawnych i może prowadzić działalność gospodarczą jeszcze przed wpisaniem jej do KRS, może także we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną oraz zatrudniać pracowników. Spółka z o.o. w organizacji może także uzyskać numer REGON, NIP oraz posiadać konto bankowe, a tymi numerami (REGON i NIP) będzie się również posługiwać powstała już po wpisie do KRS właściwa spółka z o.o..Czas pomiędzy podpisaniem umowy spółki z o.o. a rejestracją w KRS jest tak zwanym „okresem organizacyjnym”. W tym czasie spółka zobowiązana jest do dokonania wyboru organów spółki, a także zgromadzić przewidziany w umowie kapitał zakładowy. Głównym celem sp. z o.o. w organizacji jest stworzenie podstaw funkcjonalnych i ekonomicznych pod działanie przyszłej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z o.o. musi zostać zgłoszona do sądu rejestrowego właściwego dla miejsca siedziby spółki w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy, w przeciwnym wypadku sp. z o.o. w organizacji ulega rozwiązaniu. Może to także nastąpić w momencie, kiedy spółkę zgłoszono do KRS, lecz sąd rejestrowy wydał postanowienie odmowne, które stało się prawomocne. W sytuacji, gdy nie dojdzie do zawiązania właściwej spółki z o.o., musi ona niezwłocznie dokonać zwrotu wszystkich wniesionych wkładów oraz pokryć wierzytelności osób trzecich. Jeśli nie jest w posiadaniu wystarczających środków, przeprowadza się likwidację, którą prowadzi Zarząd spółki, a w przypadku gdy spółka nie posiada Zarządu, to dokonuje tego likwidator. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji reprezentuje Zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. W przypadku gdy mamy do czynienia z jednoosobową sp. z o.o. w organizacji, reprezentantem nie może być jej jedyny wspólnik. Jedynie wolno mu zgłosić spółkę do KRS. Dotyczy to takiej sytuacji, w której ten jedyny wspólnik jednocześnie wchodzi w skład Zarządu, wówczas nie może on reprezentować spółki. Jeśli Zarząd jest jednoosobowy, musi on wówczas powołać inną osobę na pełnomocnika. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to pozostali członkowie Zarządu będą reprezentować spółkę z o.o. w organizacji. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji odpowiada tylko za te zobowiązania, które zostały zaciągnięte po zawarciu umowy spółki w jej imieniu i przez osoby mające prawo reprezentowania spółki, czyli przez członków Zarządu spółki z o.o. albo przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Przyjmuje się, że działalność podejmowana przez spółkę z o.o. w organizacji powinna sprowadzać się do czynności faktycznych i prawnych zmierzających do zarejestrowania spółki z o.o. w KRS, w szczególności do wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego i ustanowienia organów spółki. Możliwość prowadzenia działalności przez spółkę z o.o. w organizacji wynika z art. 14 ust. 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, który stanowi, że spółka kapitałowa w organizacji może podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców. Te rozwiązanie pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę z o.o. w organizacji, często długo rozciągającej się w czasie procedury rejestracyjnej. Należy jednak pamiętać, że spółka z o.o. w organizacji jest pełnoprawnym uczestnikiem obrotu gospodarczego, w tym też podmiotem podlegającym obowiązkom podatkowym. Należy także podkreślić, że spółka z o.o. w organizacji, która prowadzi we własnym imieniu działalność gospodarczą, staje się przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego (art. 43 1 k.c.). W związku z tym co do spółki z o.o. w organizacji w stosunkach cywilnoprawnych będą miały zastosowanie odpowiednie przepisy odnoszące się do przedsiębiorców.
 
 

 

03 maja 2019
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji czy już spółka czy jeszcze nie?
03 maja 2019
Wydziedziczenie to w sensie prawnym, wbrew powszechnemu przekonaniu pozbawienie zstępnych, małżonka i rodziców prawa do zachowku. Nie jest więc wydziedziczeniem samo nieuwzględnienie w testamencie osoby uprawnionej. Kodeks wyróżnia trzy przypadki
03 maja 2019
Ustalenie nieistnienia obowiązku alimentacyjnego to żądanie uchylenia lub wygaśnięcia obowiązku płacenia alimentów. Może ono nastąpić w razie zmiany stosunków, czyli np. istotnemu zmniejszeniu lub ustaniu możliwości zarobkowych i majątkowych zobowiązanego
03 maja 2019
Usprawiedliwione potrzeby dziecka to obok zarobkowych i majątkowych możliwości zobowiązanego, jeden z dwóch czynników wpływających na ustalenie wysokości alimentów. Usprawiedliwione potrzeby to bieżące potrzeby dziecka, jego wydatki, koszty utrzymania, dostosowane

CONSELION Prawo i Podatki Kosoń i Wspólnicy Spółka Komandytowa
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS nr 0000484901
NIP: 897-171-40-83

 

 

 

 

 


2019 © Wykonanie Spectrum Marketing | Kopiowanie zabronione

Newsletter

  1. pl
  2. en
  3. de
  4. it
  5. lt
  6. cs
  7. ru
  8. uk