CONSELION Prawo i Podatki Kosoń i Wspólnicy Spółka Komandytowa
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS nr 0000484901
NIP: 897-171-40-83

 

 

 

 

 


2019 © Wykonanie Spectrum Marketing | Kopiowanie zabronione

Newsletter

„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji” - co to jest? Czy taka spółka może już funkcjonować w obrocie gospodarczym? Zacznijmy od początku. Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego przez wspólników spółki. W czasie pomiędzy zawarciem takiej umowy a jeszcze przed uzyskaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, taka spółka otrzymuje miano „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji”. W tym przypadku elementem istotnym nazwy jest określenie „w organizacji”. Sformułowanie „w organizacji” informuje nas o tym, że spółka nie jest jeszcze wpisana do KRS i nie posiada jeszcze osobowości prawnej. Co może więc taka spółka? Spółka z o.o. w organizacji może poprzez własne działanie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Spółka z o.o. w organizacji ma zdolność do czynności prawnych i może prowadzić działalność gospodarczą jeszcze przed wpisaniem jej do KRS, może także we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną oraz zatrudniać pracowników. Spółka z o.o. w organizacji może także uzyskać numer REGON, NIP oraz posiadać konto bankowe, a tymi numerami (REGON i NIP) będzie się również posługiwać powstała już po wpisie do KRS właściwa spółka z o.o. Czas pomiędzy podpisaniem umowy spółki z o.o. a rejestracją w KRS jest tak zwanym „okresem organizacyjnym”. W tym czasie spółka zobowiązana jest do dokonania wyboru organów spółki, a także powinna zgromadzić przewidziany w umowie kapitał zakładowy. Głównym celem sp. z o.o. w organizacji jest stworzenie podstaw funkcjonalnych i ekonomicznych pod działanie przyszłej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z o.o. musi zostać zgłoszona do sądu rejestrowego właściwego dla miejsca siedziby spółki w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy, w przeciwnym wypadku sp. z o.o. w organizacji ulega rozwiązaniu. Może to także nastąpić w momencie, kiedy spółkę zgłoszono do KRS, lecz sąd rejestrowy wydał postanowienie odmowne, które stało się prawomocne. W sytuacji, gdy nie dojdzie do zawiązania właściwej spółki z o.o., musi ona niezwłocznie dokonać zwrotu wszystkich wniesionych wkładów oraz pokryć wierzytelności osób trzecich. Jeśli nie jest w posiadaniu wystarczających środków, przeprowadza się likwidację, którą prowadzi zarząd spółki, a w przypadku, gdy spółka nie posiada zarządu, dokonuje tego likwidator. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. W przypadku, gdy mamy do czynienia z jednoosobową sp. z o.o. w organizacji, reprezentantem nie może być jej jedyny wspólnik. Wolno mu jedynie zgłosić spółkę do KRS. Dotyczy to takiej sytuacji, w której ten jedyny wspólnik jednocześnie wchodzi w skład zarządu. Jeśli zarząd jest jednoosobowy, musi on powołać inną osobę na pełnomocnika. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to pozostali członkowie zarządu będą reprezentować spółkę z o.o. w organizacji. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji odpowiada tylko za te zobowiązania, które zostały zaciągnięte po zawarciu umowy spółki w jej imieniu i przez osoby mające prawo reprezentowania spółki, czyli przez członków zarządu spółki z o.o. albo przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Przyjmuje się, że działalność podejmowana przez spółkę z o.o. w organizacji powinna sprowadzać się do czynności faktycznych i prawnych zmierzających do zarejestrowania spółki z o.o. w KRS, w szczególności do wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego i ustanowienia organów spółki. Możliwość prowadzenia działalności przez spółkę z o.o. w organizacji wynika z art. 14 ust. 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, który stanowi, że spółka kapitałowa w organizacji może podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców. Te rozwiązanie pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę z o.o. w organizacji w czasie często długo rozciągającej się w czasie procedury rejestracyjnej. Należy jednak pamiętać, że spółka z o.o. w organizacji jest pełnoprawnym uczestnikiem obrotu gospodarczego, w tym też podmiotem podlegającym obowiązkom podatkowym. Należy także podkreślić, że spółka z o.o. w organizacji, która prowadzi we własnym imieniu działalność gospodarczą, staje się przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego (art. 43 1 k.c.). W związku z tym co do spółki z o.o. w organizacji w stosunkach cywilnoprawnych będą miały zastosowanie odpowiednie przepisy odnoszące się do przedsiębiorców.
 
 

 

03 maja 2019
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji czy już spółka czy jeszcze nie?
  1. pl
  2. en
  3. de
  4. it
  5. lt
  6. cs
  7. ru
  8. uk