Spółka hybrydowa jako narzędzie optymalizacji podatkowej 2022
Blog

Skontaktuj się z nami

27-12-2021
Photo representing the subject of the blog

Najpopularniejsze posty

Zapisz się do Newslettera

Wyślij

Spółka hybrydowa jako narzędzie optymalizacji podatkowej



W ostatnich latach zaobserwować można wzmożone zainteresowanie polskich przedsiębiorców atypowymi tj. nieokreślonymi wprost w Kodeksie spółek handlowych lub innych aktach prawnych formami prowadzenia działalności gospodarczej. Powyższe motywowane jest przede wszystkim potrzebą redukcji kosztów prowadzenia działalności, w tym kosztów podatkowych, przy jednoczesnym zapewnieniu sobie daleko idącego bezpieczeństwa z punktu widzenia odpowiedzialności za zobowiązania. Za skuteczny instrument realizacji powyższych założeń niewątpliwie uznać należy prowadzenie działalności z wykorzystaniem tzw. spółek hybrydowych tj. spółek łączących w sobie elementy spółki osobowej oraz kapitałowej.


Klasycznym przykładem tego rodzaju rozwiązania jest spółka komandytowa, w której rolę jedynego komplementariusza pełni spółka kapitałowa - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Źródeł tego rodzaju struktury w polskiej praktyce gospodarczej poszukiwać należy w prawie niemieckim, gdzie powszechnie stosowana jest konstrukcja „GmbH & KG”. W tak skonstruowanej spółce komandytariuszami są zazwyczaj wspólnicy spółki z o.o., którzy nierzadko pełnią również funkcje członków zarządu spółki z o.o., co skutkuje tym, iż reprezentując jedynego komplementariusza, w istocie reprezentują całą spółkę komandytową. Przyjęcie przez spółkę z o.o. roli jedynego komplementariusza umożliwia natomiast wyłączenie ich osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Komandytariusze ponoszą bowiem odpowiedzialność wyłącznie do wysokości sumy komandytowej, natomiast wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki. Przechodząc natomiast do kwestii podatkowych, podnieść należy, iż spółka komandytowa jako spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego (jest transparentna podatkowo), tym samym opodatkowanie występuje wyłącznie na poziomie jej wspólników - komplementariuszy i komandytariuszy. Umowa spółki komandytowej w sposób dowolny kształtować może wysokość udziału w zysku tej spółki, jaki przypadać będzie poszczególnym jej wspólnikom. Dopuszczalne jest zatem rozwiązanie przewidujące, iż 99,9% zysku przypadać będzie komandytariuszom - osobom fizycznym, natomiast 0,1% komplementariuszowi - spółce z o.o., co w konsekwencji doprowadzi do sytuacji, w której dochody uzyskiwane przez komandytariuszy podlegać będą wyłącznie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, natomiast podwójnemu opodatkowaniu dochodów (CIT na poziomie sp. z o.o., a następnie PIT, gdy zysk uzyskany przez sp. z o.o. jest przekazywany do jej wspólników w formie dywidendy) podlegać będzie tylko 0,1% zysku wypracowanego przez spółkę komandytową. Udział w zysku przypadający sp. z o.o. powinien być jednak ustalony na takim poziomie, aby spółka ta w dłuższym okresie nie generowała straty, biorąc pod uwagę przede wszystkim ogólne koszty jej funkcjonowania. Przytoczone wyżej zalety spółki hybrydowej, czynią z niej szczególnie atrakcyjną oraz bezpieczną formę prowadzenia działalności gospodarczej, ich funkcjonowania nie kwestionują bowiem organy skarbowe, niemniej pamiętać należy, iż w celu pełnego zabezpieczenia interesów jej wspólników, koniecznym jest staranne i profesjonalne przygotowanie umowy spółki oraz prawidłowe przeprowadzenie wszystkich procesów rejestracyjnych (w tym postępowań dotyczących rejestracji spółek w KRS). Pamiętać również należy, iż zarówno spółka komandytowa, jak i jej komplementariusz (spółka z o.o.) podlegać będą odrębnej księgowości, prowadzonej według przepisów ustawy o rachunkowości.



Niniejsza publikacja nie stanowi porady prawnej, jeśli zainteresował Państwa ten temat i potrzebujecie więcej informacji, zapraszamy do kontaktu biuro@conselion.pl.