Odpowiedzialność członków zarządu w świetle nowelizacji Kodeksu spółek handlowych
Blog

Skontaktuj się z nami

17-10-2022
Photo representing the subject of the blog

Najpopularniejsze posty

Zapisz się do Newslettera

Wyślij

W dniu 4 kwietnia 2022 roku Prezydent podpisał nowelizację Kodeksu spółek handlowych (KSH), która wejdzie w życie 13 października 2022 roku. Na mocy nowych przepisów wprowadzono zmiany w przedmiocie odpowiedzialności członków organów spółek. Wszystko to za sprawą zasady biznesowej oceny sytuacji. Co warto wiedzieć na ten temat?


Odpowiedzialność członków zarządu obecnie 



Zgodnie z wciąż jeszcze obowiązującym stanem prawnym członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy (art. 293 § 1 KSH). Należy również dodać, że na mocy art. 293 § 2 KSH każdy członek zarządu zobligowany jest do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności przy wykonywaniu swoich obowiązków.


Wskazane powyżej regulacje budzą poważne wątpliwości wśród prawników. Mianowicie kwestią sporną jest, czy w świetle tych rozwiązań można pociągnąć do odpowiedzialności osobę będącą członkiem zarządu za wyrządzenie spółce szkody, mimo że nie doszło do naruszenia żadnego przepisu. Powszechnie bowiem wiadomo, że nie można nikogo ukarać, jeżeli nie ma do tego podstawy prawnej. Drugą wątpliwość stanowi problem ewentualnej odpowiedzialności członka zarządu za podjęte działania, które finalnie okazały się niekorzystne dla spółki.


W kontekście powyższego warto zwrócić uwagę na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2014 roku (sygn. akt II CSK 627/13, LEX nr 1545031). Otóż stwierdzono w nim, iż przy podejmowaniu decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki członek zarządu powinien się kierować wyłącznie jej interesem, a zawinione działania dokonane z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego są sprzeczne z interesem spółki i jako naruszające ogólny nakaz określony w art. 201 KSH uzasadniają odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 293 § 1 KSH.



Biznesowa ocena sytuacji


Zgodnie z nowelizacją przepisów do KSH wprowadzono zasadę biznesowej oceny sytuacji spółki. Miało to związek z orzecznictwem, jakie zapadło w poprzednich latach w sprawach gospodarczych. W związku z tym do art. 293 KSH dodano jeszcze jeden paragraf, w którym postanowiono, iż członek zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.


Wynika z tego wprost, że niemożliwe będzie pociągnięcie do odpowiedzialności członka zarządu, który co prawda podjął niekorzystną dla spółki decyzję, aczkolwiek wcześniej wykazywał się lojalnością, a jego decyzja była podjęta w oparciu o staranną ocenę sytuacji przy uwzględnieniu ryzyka gospodarczego.


Niedochowanie należytej staranności



Zmiana przepisów KSH nie rozwiewa jednak wątpliwości dotyczącej odpowiedzialności członków zarządu bez naruszenia konkretnego przepisu, jednakże w związku z działaniem na szkodę spółki. W orzecznictwie przyjmuje się, że takie zachowania mogą rodzić odpowiedzialność, jeżeli naruszają art. 201 KSH. Takie rozwiązanie powoduje jednak, że sądy w każdej sprawie muszą indywidualnie interpretować przepisy, co niekiedy napotyka na różne trudności.

Żaden system prawny nie jest doskonały, w każdym można bowiem znaleźć luki, które przysparzają problemów w stosowaniu przepisów. Ostatnia nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z jednej strony doprecyzowała dotychczasowe regulacje dotyczące odpowiedzialności członków zarządu, z drugiej zaś wciąż nie rozwiano istniejących wątpliwości.