Likwidacja spółki z o. o. | Prawo i podatki 2022
Blog

Skontaktuj się z nami

21-12-2021
Photo representing the subject of the blog

Najpopularniejsze posty

Zapisz się do Newslettera

Wyślij

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością


Proces likwidacji lub rozwiązania może dotyczyć każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ogłoszenie o likwidacji spółki może nastąpić z różnych powodów - istnieje wiele możliwych przyczyn likwidacji spółki m.in.: przyczyny mogą być przewidziane w umowie spółki, może być rozwiązana uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, ogłoszeniem upadłości spółki, ale także przez inne przyczyny przewidziane prawem. Sąd może orzec wyrokiem rozwiązanie spółki także na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki oraz na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.


Proces likwidacji spółki - wszczęcie postępowania likwidacyjnego


Procedura rozwiązania spółki jest dość rozległa. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, może zapobiec jej rozwiązaniu jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki. Procedura likwidacji to proces. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod (nazwą) spółki z dodaniem do nazwy spółki oznaczenia ,,w likwidacji". W czasie prowadzenia likwidacji spółki zachowuje ona osobowość prawną. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się odpowiednie przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników. W przypadku postępowania likwidacyjnego spółki nie można, nawet częściowo wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Jeśli umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowi inaczej, likwidatorami są członkowie zarządu. Likwidatorów, którzy zostali ustanowieni przez sąd tylko sąd może odwołać. W przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd może mieć miejsce jednocześnie powołanie likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z określonych ważnych powodów odwołać likwidatorów i ustanowić innych.


Zasady likwidacji spółki z o.o - etapy likwidacji spółki


Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

Do zgłoszenia likwidacji należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.


Likwidacja spółki handlowej - bilans likwidacyjny spółki


Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Likwidatorzy powinni dokonać czynności likwidacyjnych: zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko w sytuacji, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani do stosowania się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, którzy są ustanowieni przez sąd, są również zobowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie. Likwidatorzy, w granicach swoich kompetencji, mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważane są za czynności likwidacyjne. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury, a w okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.


Do depozytu sądowego należy złożyć: sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Należy pamiętać o tym, że umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Wspólnicy, którzy otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.


Zakończenie postępowania likwidacyjnego


Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników, a jeśli taka osoba nie została wskazana, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.